Förvaltningsberättelse

Kapitalbasen har förstärkts genom nyemission vilket resulterat i hög kärnprimärkapitalrelation. Starkt resultat trots turbulent omvärld.

Swedbank består av Swedbank AB (moderbolaget) och dess dotter- och intresseföretag samt ett joint venture. Koncernstrukturen med moderbolag och de viktigaste hel- och delägda företagen framgår av illustrationen nedan. Swedbank har också filialer i Helsingfors, Köpenhamn, Oslo, New York och Shanghai. I noterna 24 och 25 till balansräkningen redovisas innehavet av aktier i intresse- och koncernföretag. En sammanfattning av koncernens finansiella utveckling med nyckeltal samt resultat- och balansräkningar för de senaste fem åren återges på Fem år i sammandrag.

FÖRÄNDRINGAR I KONCERNSTRUKTUREN

Kontorsförsäljningar till sparbankerna

Swedbank överlät den 1 januari 2008 sin verksamhet i Lerum till Sparbanken Alingsås. Samma datum överläts också Swedbanks sju kontor i Osby och Hässleholms kommuner till Sparbanken 1826 (före detta Kristianstads Sparbank och Tyringe Sparbank). Vid årsskiftet uppgick affärsvolymen vid de överlåtna kontoren till 12,9 mdkr, varav bankutlåningen till 1,4 mdkr och inlåningen till 3,6 mdkr. Affärsvolymerna avseende utlåning i Swedbank Hypotek och Swedbank Finans samt placeringsvolymer i Swedbank Roburs fonder och i Swedbanks aktieindexobligationer finns även efter överlåtelsen kvar i Swedbank. Försäljningspriset var 440 mkr.

Swedbank Robur expanderar

Swedbank Robur AB förvärvade den 2 januari 2008 samtliga aktier i Folksam Fond AB. Förvärvet reglerades kontant med 463 mkr. Skillnaden mellan anskaffningsvärdet och dotterföretagets nettotillgång på 43 mkr allokerades till immateriell tillgång, fondförvaltningsuppdrag, med 583 mkr och uppskjuten skatteskuld med 163 mkr. Nyttjandeperioden har fastställts till 20 år.

I november förvärvade Swedbank Robur AB två aktiefonder från Carnegie, en Småbolagsfond och en Sverigefond. Förvaltat kapital uppgick till 1,1 mdkr.

Förvärv av ZAO OKO Capital Vostok

Swedbank AB slutförde under första kvartalet förvärvet av ZAO OKO Capital Vostok från finska Pohjola Bank. Anskaffningskostnaden uppgick till 5 mkr, som har allokerats till goodwill. Bolaget, som har ändrat namn till ZAO Swedbank Markets, är verksamt inom investment banking med huvudinriktning mot finansiell rådgivning till nordiska och ryska företag i samband med förvärv och försäljningar av företag och verksamheter i Ryssland. Vid förvärvstidpunkten hade bolaget sju anställda.

Ägandet av Swedbanks ryska verksamhet överfört från AS Hansabank till Swedbank AB

Per 12 maj överfördes ägandet av den ryska verksamheten i OAO Swedbank och Hansa Leasing Ltd. från AS Hansabank till Swedbank AB.

Swedbank AB säljer SPS Reinsurance S.A.

Sparia Försäkringsaktiebolag, som uteslutande försäkrar risker inom Swedbankkoncernen, sålde i september sitt Luxemburg-baserade återförsäkringsbolag SPS Reinsurance S.A. till AEF Holding S.ā r.l. Försäljningen gav en realisationsvinst på 95 mkr. De risker som tidigare återförsäkrats i SPS har övertagits av Sparia.

Swedbank AB säljer sin andel i NCSD Holding AB

Swedbank AB har sålt sitt aktieinnehav i NCSD Holding AB till Euroclear Group. Realisationsvinsten redovisades i fjärde kvartalet och uppgick till 680 mkr. NCSDs verksamhet påverkade Swedbanks resultat med -13 mkr under 2006 och 82 mkr under 2007.

ANDRA VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2008

Swedbanks årsstämma

Swedbanks årsstämma 2008 hölls i Stockholm den 25 april. Vid stämman valdes en ny ledamot in i styrelsen, Helle Kruse Nielsen. Omval skedde av styrelseledamöterna Gail Buyske, Simon F.D Ellis, Ulrika Francke, Berith Hägglund-Marcus, Göran Johnsson, Anders Nyblom och Carl Eric Stålberg, som också utsågs till styrelsens ordförande.

Utdelningen till aktieägarna fastställdes till 9,00 kronor per aktie (8,25) i enlighet med styrelsens förslag. Utdelningen utbetalades den 6 maj 2008 genom VPC:s försorg.

Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för år 2007.

Vid stämman beslutades riktlinjer för utseende av valberedning. I enlighet med svensk kod för bolagsstyrning offentliggör banken, senast sex månader före nästa årsstämma, namnen på ledamöterna i valberedningen. Valberedningens sammansättning redovisas i Bolagsstyrningsrapporten.

Nyemission (företrädesrättsemission)

Den 27 oktober 2008 offentliggjorde styrelsen i Swedbank AB en nyemission av preferensaktier om totalt 12,4 miljarder kronor.

Vid en extra bolagsstämma den 25 november godkändes styrelsens förslag om nyemission av högst 257 686 706 preferensaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I företrädesrättsemissionen medförde två (2) befintliga stamaktier rätt att teckna en (1) ny preferensaktie. Vidare godkändes ändring av bolagsordningen så att ett nytt aktieslag infördes med företrädesrätt till vinstutdelning (preferensaktier) och att gränsen för bankens aktiekapital och antal aktier ändrades samt fastställdes att tidigare utgivna aktier skall vara stamaktier.

Under perioden 2-16 december 2008 nyemitterades preferensaktier till kursen 48 kronor per aktie. Aktiens kvotvärde uppgår till 21 kronor per aktie. Per sista december hade sammantaget 194 985 456 preferensaktier till ett belopp om 9 359 mkr emitterats och 62 701 250 preferensaktier till ett belopp om 3 010 mkr var under emission. Preferensaktierna under emission var registrerade 19 januari 2009. Nyemissionen medförde att koncernens egna kapital ökade per sista december, efter avdrag för transaktionskostnader, med 11 976 mkr.

Innehavare av preferensaktie har förtur till en årlig, icke-kumulativ, utdelning om upp till 4,80 kronor, under förutsättning att årsstämma beslutar om vinstutdelning. Beslutas högre utdelning till stamaktie utgår motsvarande utdelning även för preferensaktie. Undantaget är år 2009 då preferensaktie har företräde till 2,40 kronor och inget därutöver.

Ägare till preferensaktie har under februari och augusti varje år med början augusti 2009 möjlighet att frivilligt begära omvandling av preferensaktie till stamaktie. Begäran får bara avse ägares hela innehav. Om ägare dessförinnan inte begärt omvandling kommer samtliga utestående preferensaktier att omvandlas till stamaktier under månaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år 2013.

Preferensaktie har lika rösträtt som stamaktie.

Swedbanks preferensaktie godkänns för handel

NASDAQ OMX Stockholm AB har beslutat att Swedbanks preferensaktier ska upptas till handel från och med den 22 december, 2008.

Preferensaktien har kortnamn SWED PREF och handlas i segmentet Large cap.

Svenska statens garantiprogram

I november beviljade Riksgälden Swedbanks ansökan om deltagande i svenska statens garantiprogram.

Swedbank Robur Nordens bästa fondförvaltare

Swedbank Robur har för andra året i rad utsetts till Nordens bästa fondförvaltare av det internationella analysföretaget Lipper. Swedbank Robur erhöll sammanlagt åtta priser, två för bästa fondbolag och sex för enskilda fonder. 2008 utsågs Swedbank Robur även till Årets Stjärnförvaltare 2007 av Morningstar och Dagens Industri för starka fondresultat under 2007.

Michael Wolf tillträder som VD den 1 mars 2009

Michael Wolf har utsetts till ny verkställande direktör och koncernchef. Michael Wolf startade sin anställning vid Swedbank den 1 december 2008. Han kommer att introduceras i bankens verksamhet under tre månader fram till sitt tillträde den 1 mars 2009. Jan Lidén kvarstår till bankens förfogande fram till att hans avtal löper ut den 25 april 2009.

Ingen utdelning 2008

Bankens styrelse föreslår årsstämman 2009 att besluta om att ingen utdelning ges för preferensaktier eller stamaktier (9,00 kronor per stamaktie).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

De senaste av Årsstämman 2008 beslutade riktlinjerna, som gäller fram till Årsstämman 2009 innebär följande. Kompensationskommittén granskar årligen riktlinjerna och bereder ett förslag till styrelsen som varje år föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för godkännande på Årsstämman. VD ska tillse att relevanta beslutsinstanser i respektive dotterbolag fastställer regler i enlighet med riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar ersättningsavtal med Swedbanks verkställande direktör och de till denne rapporterande chefer som även ingår i koncernledningen (Group Executive Management) ("ledande befattningshavare") inklusive varje förändring av ersättningar för ledande befattningshavare som beslutats efter fastställandet av riktlinjerna. Utifrån riktlinjernas principer beslutar styrelsen, efter kompensationskommitténs förslag, om specifika ersättningsvillkor för varje ledande befattningshavare. Om det enligt styrelsen i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl har styrelsen rätt att frångå riktlinjerna. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av huvudkomponenterna grundlön, kortsiktiga incitamentsprogram (STI-program), långsiktiga incitamentsprogram (LTI-progam), förmåner och pension. Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till både allmänna förmåner som banken erbjuder sina anställda och särskilda extra förmåner. Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med det enskilda landets lagar, avtal och sedvänjor. Pensionsförmåner kan vara förmåns- eller premiebestämda och är oantastbara. I tillägg till pensionsförmåner (förmånspension) enligt kollektivavtal (som gäller samtliga svenska anställda) ska - om pensionsförmån ska utgå - samtliga ledande befattningshavare anställda efter 2006 i Sverige omfattas av en premiebaserad pension. För dessa ledande befattningshavare ska den pensionsgrundande lönen ha ett tak. För mer information om befintliga pensionsavtal, se not 8 i årsredovisningen. Den pensionsgrundande lönen får ej överstiga ett visst belopp. Den totala ersättningskostnaden omfattar årliga kostnader för grundlön, STI, LTI, förmåner och pension, inklusive sociala avgifter och arbetsgivaravgifter. Följande maximala ersättningskostnader ska gälla fram till årsstämman 2009, Verkställande direktören; 400 inkomstbasbelopp; (inkomstbasbeloppet för inkomståret 2007 uppgår till 45 900 kronor och för inkomståret 2008 48 000 kronor) chef som rapporterar till verkställande direktören och även ingår i koncernledningen (Group Executive Management); 350 inkomstbasbelopp. Vid lönesättningen ska varje ersättning till ledande befattningshavare bedömas i enlighet med en etablerad, strukturerad benchmarkprocess för att avgöra och jämföra löne- och förmånsnivåer.

STI-program ska utformas i enlighet med bankens allmänna policy för incitamentsprogram. Relevanta resultatmål som främjar bankens och dess aktieägares intressen ska fastställas i förväg. Relevanta resultatmål med anknytning till den berörda ledande befattningshavarens affärsområde ska finnas. Målen ska dessutom utgöra en bas för en kontinuerlig, strukturerad bedömning och dialog kring uppnådda resultat och ersättning mellan banken och den ledande befattningshavaren. Eventuellt utfall ska grundas på en bedömning av hur relevanta resultatmål har uppnåtts och utbetalning ska ske kontant efter avslutat verksamhetsår. Varje STI-program ska vara begränsat till ett maximalt belopp grundat på en procentsats av grundlönen eller ett fast belopp. Resultatmål för STI-program grundas normalt på resultatet under ett redovisningsår. På grund av förändringar på marknaden kan banken önska justera resultatmålen för att erhålla en effektiv incitamentsstruktur innan ett redovisningsår inleds. Som en följd av detta kan styrelsen, under förutsättning av årsstämmans beslut, godkänna STI-program som löper från början av ett redovisningsår. För närvarande har banken inte antagit något LTI-program. Varje LTI-program ska godkännas av årsstämman. All fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med tidigare ingångna avtal. Utbetalning av tantiem/bonus i enlighet med STI-program eller LTI-program, ska godkännas av styrelsen för varje enskilt program i form av en totalsumma per program.

Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska generellt överensstämma med det enskilda landets lagar, avtal och sedvänjor. För ledande befattningshavare anställda efter 2006 ska följande gälla: om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 0-12 månader, dessutom kan avgångsvederlag utgå under 6-12 månader. För vissa ledande befattningshavare som anställts före 2006 kan längre perioder gälla. För mer information, se not 8 i årsredovisningen.

Upplysningar om Swedbankaktien m.m.

Det totala antalet registrerade aktier i Swedbank uppgick den 31 december 2008 till 515 373 412 stamaktier och 194 985 456 preferensaktier, därutöver har före årsskiftet bindande avtal tecknats om förvärv av ytterligare 62 701 250 preferensaktier, vilka registreras efter årsskiftet. Totala antalet registrerade och avtalade preferensaktier uppgår till 257 686 706 per årsskiftet. Det finns två aktieslag, stamaktier (A-aktier) och preferensaktier; samtliga aktier berättigar till en röst och medför lika rätt till andel i bankens tillgångar. Preferensaktierna har dock viss företrädesrätt till vinstutdelning. Några begränsningar i Swedbankaktiens överlåtbarhet finns varken i lag eller i bolagsordning.

Det finns en aktieägare som har minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, nämligen Sparbanksstiftelsernas Förvaltnings AB och som den 31 december innehade 93 000 000 stamaktier och 20 000 000 preferensaktier eller 14,62 procent av totala antalet aktier. De anställdas aktieinnehav i Swedbank AB genom resultatandelsstiftelser uppgick den 31 december till 12 036 400 stamaktier och 6 018 200 preferensaktier genom Resultatandelsstiftelsen Kopparmyntet, till 1 431 000 stamaktier genom Resultatandelsstiftelsen Kärven samt till 656 035 stamaktier och 328 017 preferensaktier genom Resultatandelsstiftelsen Guldeken därutöver har Guldeken före årsskiftet tecknat bindande avtal om förvärv av ytterligare 324 942 preferensaktier, vilka registreras efter årsskiftet (totalt antal preferensaktier 652 959). Rösträtten för dessa aktier kan inte utövas direkt av de anställda.

Det finns inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. Några avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna är inte kända för banken. I bolagsordningen finns inte några specifika regler om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen. Aktiebolagslagen reglerar vad som gäller i dessa fall.

Årsstämman 2008 beslutade att banken under tiden fram till årsstämman 2009 skall i sin värdepappersrörelse, för att underlätta denna rörelse, löpande få förvärva egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden, utan begränsning avseende förvärvssättet, till ett pris som motsvarar vid var tid gällande marknadspris och till ett antal som innebär att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i banken. Banken skall även få avyttra aktier som i enlighet med bolagsstämmobeslut förvärvats i värdepappersrörelsen till ett pris som motsvarar vid var tid gällande marknadspris.

Årsstämman 2008 bemyndigade därutöver styrelsen att fatta beslut om förvärv - utöver aktier som förvärvats i värdepappersrörelse - av egna aktier. Förvärv får inte ske av fler aktier än att bankens innehav av egna aktier, utöver aktier som förvärvats i värdepappersrörelsen, vid var tid uppgår till högst fem procent av det totala antalet aktier i banken. Bemyndigandet utnyttjades inte under 2008 .

Det finns inga väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande.

Enligt avtal med styrelsens ordförande daterat i september 2002 skall Carl Eric Stålberg, om anledningen till att Carl Eric Stålberg inte blir omvald är att bolaget blivit föremål för uppköp eller fusion, erhålla en pensionsmedförande ersättning med belopp motsvarande tidigare lön för tiden intill dess han uppnår 60 års ålder. Rätten till ersättning är villkorad bland annat av att 50 procent av hans inkomster från eventuell ny anställning etc. avräknas från ersättningen i den mån styrelsen ej beslutar annat.

Några andra avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar vid anställningens upphörande som följd av ett offentligt uppköpserbjudande föreligger inte.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Inga väsentliga förändringar av tillämpade redovisningsprinciper ägde rum under året. Redovisningsprinciperna har dock uppdaterats med den förändring av IAS 39 som IASB (International Accounting Standards Board) utfärdade den 13 oktober 2008 och som antogs av EU den 15 oktober 2008. Förändringen, Reclassification of Financial Assets, innebär att finansiella tillgångar, exklusive derivat, som tidigare innehafts i handelssyfte kan från den 1 juli 2008 överföras till annan värderingskategori vid extraordinära omständigheter. Tillgångarnas verkliga värde vid tidpunkten för omklassificiseringen anses fortsättningsvis utgöra anskaffningsvärde. I moderbolaget har också redovisning av kalkylmässiga pensionskostnader och avräkning pensioner tagits bort. Därmed redovisas kostnaden för pensionstryggande i egen regi fullt ut som personalkostnad. Jämförelsetal har omräknats.

Värderingsfrågor

Till följd av att marknaderna för räntebärande värdepapper alltmer blivit inaktiva under 2008 har värdering till betydligt större del än tidigare skett utifrån värderingsmodeller, det vill säga utifrån noterade priser på inaktiv marknad eller utifrån priser på aktiv marknad för liknande instrument.

Per den 31 december värderades cirka 19 procent av koncernens räntebärande värdepapper i enlighet med dessa värderingsmodeller att jämföras med cirka 81 procent per 30 september och cirka 5 procent per den 31 december 2007.

Swedbank valde per 1 juli 2008 att omklassificera vissa räntebärande värdepapper som på grund av de extraordinära marknadsförhållandena blivit illikvida. Innehavet, enligt tabell nedan, omklassificerades till värderingskategorin hålles till förfall då instrumenten inte längre innehas i handelssyfte utan då de istället anses ekonomiskt motiverade att innehas till slutförfall. En redovisning till verkligt värde hade medfört 460 mkr högre Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde under fjärde kvartalet. Motsvarande värdeförändring för innehavet under tredje kvartalet uppgick till -610 mkr. Något nedskrivningsbehov fanns inte per sista december. Innehavens effektivränta uppgick vid tillfället för omklassificering till 5,62 procent. Av nedanstående innehav uppgår instrumenttyperna Residential Mortgage Backed Securities (RMBS) och Commercial Mortgage Backed Securities (CMBS) till 90 procent av exponeringen och resterande 10 procent består av en företagsobligation utgiven av företag som kontrolleras av amerikanska staten.

mkr 2008 31 dec 2008 30 sep 2008 1 jul
Redovisat värde 8 138 7 662 7 376
Nominellt värde 8 328 7 828 7 558
Verkligt värde 7 988 7 052 7 376

Redovisat och nominellt värde påverkas av ändrade valutakurser. Redovisat värde påverkas dessutom av periodisering av underkurs enligt effektivräntemetoden

HÄNDELSER EFTER DEN 31 DECEMBER 2008

Swedbank Robur AB förvärvar Banco Fonder AB

Swedbank Robur AB förvärvar Banco Fonder AB och inkråm i form av kundavtal från Alfred Berg. Förvärven innefattar kapitalförvaltningsuppdrag på cirka 7 mdkr. Förvärven slutfördes den 20 januari 2009. Banco Fonder AB har cirka 128 000 kunder och 26 olika fonder. Skillnaden mellan köpeskilling och förvärvad nettotillgång i företaget samt värdet av förvärvade kundavtal, motvärde i SEK cirka 281 mkr, utgör immateriell tillgång och uppskjuten skatteskuld.

Återbetalning av fondavgifter

Vid en internkontroll i början av februari 2009 upptäcktes att Swedbank Robur Fonder AB har haft kundvillkor som inte överensstämmer med fondbestämmelserna i två fonder, Rysslands- och Mixfonden, vilket föranledde en kontakt med Finansinspektionen. Felet orsakades av den mänskliga faktorn i samband med en omauktorisation av samtliga Swedbank Roburs fonder 2004. Samtliga kunder som berörs kommer att kompenseras. Swedbanks preliminära bedömning är att nettokostnaden för detta är drygt 300 mkr.