Bolagsstyrningsrapport
Allmänt
Swedbank AB ("Swedbank") är ett publikt, börsnoterat bankaktiebolag med cirka 315 000 aktieägare och moderbolag i Swedbank-koncernen. Koncernens verksamhet bedrivs i Sverige, Danmark, Estland, Finland, Japan, Kina, Lettland, Litauen, Luxemburg, Norge, Ryssland, Spanien, Ukraina och USA. Antalet medarbetare i koncernen per sista december 2007 uppgick till
22 148.
I enlighet med OMX Nordic Exchange (Stockholm) noteringsavtal tillämpar Swedbank Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Koden är ett led i självreglering inom det svenska näringslivet och bygger på principen följ eller förklara. Det innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler under förutsättning att skälen till varje avvikelse anges. Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats av Swedbanks styrelse i enlighet med Kodens regler. Rapporten ingår i den tryckta årsredovisningen men är inte en del av årsredovisningshandlingarna och har inte granskats av Swedbanks revisor.
Ägarstruktur
Swedbanks aktier är noterade på OMX Nordic Exchange (Stockholm) sedan 1995. Antalet aktieägare uppgick den 31 december 2007 till 315 514. Största aktieägare var Sparbanksstiftelserna med 21,6 procent av kapitalet. 306 962 aktieägare eller 97 procent av ägarna hade färre än 1 000 aktier. 27,1 procent av kapitalet innehades av utländska ägare. Närmare information om aktieägare och aktieinnehav finns under "Aktien och ägarna" i årsredovisningen.
Bolagsstämma
Aktieägarnas rätt utövas på bolagsstämma i Swedbank, ordinarie bolagsstämma ("Årsstämma"). Årsstämman ska hållas årligen. Utöver Årsstämma kan extra bolagsstämmor hållas. Swedbank håller normalt Årsstämma före april månads utgång. Om särskilda skäl finns kan stämma hållas därefter men senast den sista juni varje år.
Årsstämma hålls normalt i Stockholm men kan också hållas på andra orter i Sverige, vilka framgår av bolagsordningen. Swedbank anger i sin bokslutskommuniké och på hemsidan var och när Årsstämma kommer att hållas.
Kallelse till Årsstämma sker normalt omkring fem veckor före stämman. Kallelsen publiceras i Dagens Nyheter, Svenska Dagbladet, Dagens Industri och Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsen finns även på Swedbanks hemsida.
Årsstämma genomförs på svenska och simultantolkas till engelska. Material inför och i samband med stämman är på svenska men översätts till engelska, även stämmoprotokollet. Handlingarna hålls tillgängliga på Swedbanks hemsida.
Rätt att delta i bolagsstämma
Swedbank är ett avstämningsbolag, vilket innebär att aktieboken förs av Värdepapperscentralen AB. Alla aktieägare som är direkt registrerade i aktieboken den femte vardagen före stämman och som anmält sitt deltagande till Swedbank i tid har rätt att delta i stämman. Aktieägare kan antingen närvara vid bolagsstämman själv eller genom att sända ett ombud. Aktieägare får ta med sig högst två biträden.
Swedbank ger aktieägare möjlighet att anmäla sig till stämman på flera olika sätt. Av kallelsen framgår på vilket sätt och inom vilken tid aktieägare ska anmäla sig för att ha rätt att delta i stämman.
Ärenden och handlingar till bolagsstämma
Aktieägare som vill få ett ärende behandlat på Årsstämma måste skriftligen begära detta hos styrelsen. Sådan begäran måste vara styrelsen tillhanda normalt senast sju veckor före stämman.
Styrelse och revisorer
Bolagsstämman, normalt sett Årsstämman, väljer styrelseledamöter inklusive styrelseordförande och i förekommande fall, revisorer. Styrelseledamots mandattid är inte längre än ett år. Nominering av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande och revisorer sker genom en valberedning. Principerna för utseende av valberedning beslutas av stämman.
Valberedning
Årsstämman 2007 fattade beslut om de principer som gäller för utseende av valberedning inför stämman 2008. Valberedningen består av fem ledamöter. Styrelsens ordförande, som ingår som ledamot i valberedningen, kontaktar Swedbanks fyra största aktieägare eller ägargrupper, med utgångspunkt från känt aktieägande den 30 september 2007, vilka utgör resterande fyra ledamöter. Valberedningen väljer inom sig ordförande, vilken inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen har inför Årsstämman 2008 lämnat förslag till stämmoordförande, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen. Dessutom har valberedningen föreslagit stämman all ersättning som ska utgå på grund av styrelseuppdraget för ordförande och övriga stämmovalda ledamöter. Slutligen har valberedningen lämnat förslag till principer för utseende av valberedning inför Årsstämman 2008.
Valberedningen inför Årsstämman 2008 består av följande personer:
Ulf Christoffersson, representant för Sparbanker och Sparbankernas Riksförbund, Annika Andersson, representant för Fjärde AP-fonden, Sarah McPhee, representant för AMF Pension och AMF Pension fondförvaltning, Lorentz Andersson, valberedningens ordförande representant för Sparbanksstiftelsernas Förvaltningsaktiebolag och Sparbanksstiftelser samt Carl Eric Stålberg, Swedbanks styrelseordförande.
Valberedningen har sammanträtt fem gånger och däremellan haft andra kontakter. Valberedningens ledamöter har inte erhållit något arvode från Swedbank för sitt arbete.
Valberedningen har tagit del av den utvärdering av styrelsens arbete som skett. Utvärderingen baseras dels på samtal mellan ordföranden och varje styrelseledamot, dels på en skriftlig enkät. Valberedningen har diskuterat behovet av kompetens och styrelsens sammansättning med hänsyn till Swedbanks strategier. Aktieägare har kunnat lämna förslag till valberedningen till och med den 25 januari 2008. Inga andra förslag än från aktieägare med representanter i valberedningen har inkommit.
Styrelsens sammansättning m m
Vid Årsstämman 2007 valdes åtta styrelseledamöter. I styrelsen ingår även två ledamöter utsedda av Finansförbundet. Dessutom har Finansförbundet respektive SACO utsett vardera en suppleant. Suppleanterna deltar inte regelmässigt i styrelsens möten. Verkställande direktören är inte medlem av styrelsen men närvarar vid styrelsens möten. Chefen för internrevision och styrelsens sekreterare närvarar vid styrelsens möten.
De av Årsstämman 2007 nyvalda styrelseledamöterna har genomgått en introduktionsutbildning i Swedbanks regi. De har också genomgått utbildning arrangerad av OMX Nordic Exchange.
Inför varje styrelsesammanträde skickas förslag till dagordning ut tillsammans med fördjupningsmaterial. Handlingarna skickas normalt ut en vecka i förväg. Materialet till styrelsemöten sparas elektroniskt, även sådana handlingar som inte biläggs protokoll.
Styrelsens organisation och arbete i allmänhet
Styrelsens arbetsfördelning framgår av dess arbetsinstruktion. Arbetsuppdelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, inklusive styrelsens ordförande och verkställande direktören framgår av styrelsens arbetsordning och styrelsens instruktion för verkställande direktören. Styrelsen har en kompensationskommitté, ett kreditutskott och ett revisionsutskott. Kreditutskottet är det enda utskott med beslutanderätt. Därutöver har styrelsen en oberoende granskningsfunktion direkt underställd styrelsen till sitt förfogande (internrevisionen). Internrevisionens uppgift är att granska och utvärdera effektivitet, styrning, riskhantering och kontroll i koncernen. Funktionen arbetar proaktivt med att föreslå förbättringar i den interna kontrollen.
Styrelsens ordförande har vissa angivna ansvarsområden, bland annat att:
- Följa verkställande direktörens arbete, vara diskussionspartner och utgöra stöd till denne samt övervaka att styrelsens beslut, anvisningar och instruktioner implementeras,
- tillse att styrelsens ansvar för riskkontroll upprätthålls via erforderliga instruktioner och riskrapporter,
- tillse att styrelsens ansvar för den oberoende granskningsfunktionen upprätthålls (innebärande att funktionen arbetar och rapporterar enligt fastställda instruktioner),
- organisera och leda styrelsens arbete och uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen och initiera utveckling av styrelsens kompetens i frågor av betydelse för verksamheten, inklusive utvärdering av styrelsens arbete.
Styrelsens arbetsordning tar i huvudsak upp styrelsens strategiska och kravställande roll, styrelsens ansvar för risker, intressekonflikter och jäv, kompensationskommitté och övriga utskott, styrelsens särskilda beslutsfrågor, vilka beslut som tas vid konstituerande styrelsesammanträde, firmateckning, utvärdering, sekretess och formaliafrågor (exempelvis utskick inför möten, närvaro av andra än ledamöter, föredragningar, justering, innehåll och tillhandahållande av protokoll).
Minst två gånger per år rapporterar ordföranden i revisorskollegiet inför styrelsen om revisorns granskning och iakttagelser, varav en gång i verkställande direktörens frånvaro. Därutöver träffar ordföranden i revisorskollegiet regelbundet styrelsens ordförande samt ordföranden i revisionsutskottet.
Styrelsens arbete under 2007
Under 2007 hölls 16 möten i styrelsen, inklusive ett fördjupat möte och 2 per capsulam. Styrelsemöten hålls normalt i Stockholm men under året har även ett möte genomförts i Tokyo.
Styrelsen fastställer en årsplan för sitt arbete, normalt vid det konstituerande mötet, där styrelsen bestämmer vilka fördjupningsfrågor som ska behandlas. Frågor som varit aktuella under 2007 har bland annat varit genomgång av svagheter och styrkor i strategiska affärsenheter, successionsplanering, kapitalmarknadens syn på Swedbank och analys av klimatförändringarnas påverkan på Swedbank. Större beslut av styrelsen under året har bland annat varit förvärv av den ukrainska banken OJSC Swedbank (namnändrat från JSCB TAS-Kommerzbank) och samarbete med Folksam rörande sakförsäkringar och kapitalförvaltning. Styrelsen har utvärderat verkställande direktörens prestationer för 2007 och fastställt mål för verkställande direktören för 2008.
Styrelsen följer den löpande verksamhetens risker och kapitalsituation och får för detta ändamål en riskrapport vid varje möte. Styrelsen får dessutom rapporter om säkerhetssituationen och regelefterlevnaden.
Ingen avvikande mening har antecknats i någon beslutsfråga under året. I tabellen framgår ledamöternas närvaro vid sammanträden under 2007.
Under 2007 rapporterade revisorn vid tre av styrelsens möten. Vid ett av dessa möten var varken verkställande direktören eller annan person från koncernledningen närvarande.
Vid Årsstämman 2007 närvarade alla utom en styrelseledamot, koncernledningen utom en ledamot och de huvudansvariga revisorerna.
Kreditutskottet har haft 21 sammanträden under året. Ordförande i utskottet är styrelsens ordförande, Carl Eric Stålberg. Övriga ledamöter är Ulrika Francke, Göran Johnsson och Anders Nyblom. Verkställande direktören deltar som adjungerad ledamot i utskottet. Utskottet beslutar i kreditärenden som inte tas av styrelsen i sin helhet.
Revisionsutskottet har haft sex sammanträden under året. Ordförande i utskottet är Ulrika Francke. Övriga ledamöter är Gail Buyske, Berith Hägglund-Marcus och Caroline Sundewall. Internrevisionschefen, Håkan Berg, är adjungerad ledamot i utskottet. Utskottets huvudsakliga uppgift är att ge styrelsen ökade möjligheter till information om eventuella brister i rutiner och organisation utifrån styrning, riskhantering och kontroll. Revisionsutskottet granskar tillförlitligheten och effektiviteten i den finansiella rapporteringen och att revisorernas arbete bedrivits effektivt och i övrigt nöjaktigt. Samtliga ledamöter är oberoende enligt definitionen i Koden.
Kompensationskommittén har haft fyra möten under året. Ordförande i kommittén är styrelsens ordförande, Carl Eric Stålberg. Övriga ledamöter är Ulrika Francke och Berith Hägglund-Marcus. Verkställande direktören är föredragande i kommittén. Ulrika Francke och Berith Hägglund-Marcus är oberoende enligt definitionen i Koden. Kommittén förbereder ersättningsfrågor inför beslut i styrelsen och har bland annat behandlat lönejustering till verkställande direktören och ersättningar enligt de av Årsstämman fastställda riktlinjerna och fastställande av modeller för STI för 2008 för befattningshavare som inte täcks av nämnda riktlinjer.
Ersättningsprinciper
På Årsstämman 2007 fattades beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i enlighet med förslag från styrelsen. Läs mer under Förvaltningsberättelsen.
Swedbank har inte haft något aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram under 2007.
Styrelsens oberoende
Styrelsens sammansättning uppfyller såväl noteringsavtalets som Kodens krav med avseende på "oberoende ledamöter".
Noteringsavtalet: Ingen av de stämmovalda ledamöterna arbetar som ledande befattningshavare i Swedbank eller dess dotterbolag. Mer än hälften av de stämmovalda styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till Swedbank och koncernledningen. Av de åtta stämmovalda ledamöterna har en ledamot varit beroende enligt noteringsavtalets definition. Minst två av de stämmovalda ledamöterna, som är oberoende i förhållande till Swedbank, är också oberoende av Swedbanks större aktieägare och minst en av dessa två har erfarenhet av de krav som ställs på ett börsnoterat bolag.
Koden: Majoriteten av de stämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till Swedbank och koncernledningen. Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Swedbank och koncernledningen är oberoende i förhållande till Swedbanks större aktieägare.
Revisorer
Utsedd revisor är Deloitte AB, Sverige med auktoriserade revisorn Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor. Jan Palmqvist har lett revisionsuppdraget för Swedbank sedan 2003. Vid sidan av Swedbank har han revisionsuppdrag i de noterade företagen D. Carnegie AB, HEBA Fastighets AB samt Sveriges BostadsrättsCentrum (SBC). Dessutom är han revisor i Aktiespararna och Länsförsäkringar Stockholm.
Jan Palmqvist har inga uppdrag i andra företag som påverkar hans oberoende som revisor i Swedbank.
Ersättningar till koncernens revisor redovisas i not 9 i årsredovisningen för 2007. Finansinspektionen, som är Swedbanks tillsynsmyndighet, har inte tillförordnat någon revisor för 2007.
Verkställande direktören och koncernledning
Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen av Swedbank. Ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår, utöver vad som följer av aktiebolagslagen, av styrelsens arbetsordning respektive styrelsens instruktion för verkställande direktören. Verkställande direktören leder arbetet i koncernledningen (Group Executive Management) och fattar beslut efter samråd med dess ledamöter. Koncernledningen utgörs av (i) verkställande direktören, (ii) chefen för Baltisk bankrörelse, (iii) chefen för Svensk bankrörelse, (iv) chefen för Kunderbjudande och Produkter, (v) chefen för Hansabank i Litauen, (vi) chefen för Ekonomi och Finans, (vii) chefen för Swedbank Markets, (viii) chefen för Strategisk och Internationell bankverksamhet och (ix) en arbetstagarledamot, totalt nio ledamöter. Koncernledningen har möten normalt två gånger per månad.
Intern kontroll
Nedanstående information avser endast organisationen av intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Den innehåller inte något yttrande över hur väl kontrollen har fungerat. Den externa finansiella rapporteringen i Swedbank omfattar (i) delårsrapporter, (ii) bokslutskommuniké och (iii) större delen av årsredovisningen.
Den interna kontrollen i de mest väsentliga processerna i den finansiella redovisningen, med utgångspunkt i de största resultat- och balansposterna i koncernen, har under året utvärderats inom moderbolaget Swedbank AB inklusive Swedbank Markets, Swedbank Hypotek, Swedbank Robur samt Baltisk bankrörelse.
Som grund för denna utvärdering och för redogörelsen nedan har Swedbank använt den så kallade COSO-modellen.
Styrelsen fastställer den övergripande organisationen, finansiella mål för såväl verkställande direktören som verksamheten och utvärderar verkställande direktörens prestationer och resultat. Verkställande direktören tillser att utvärdering av övriga ledande befattningshavare sker.
Verkställande direktören ansvarar för och tillser att koncernen har en väl strukturerad process för kompetensförsörjning.
Styrelsen utfärdar policies som gäller för samtliga bolag i koncernen efter fastställande i respektive bolag. Av styrelsen fastställda policies finns bland annat inom områdena etik, jämställdhet och mångfald, kommunikation, krishantering, miljö, regelefterlevnad, risker, säkerhet samt utlokalisering av verksamhet. Policies och instruktioner på styrelse- och verkställande direktörsnivå följer en fastställd struktur. För den finansiella rapporteringen finns ett koncerngemensamt regelverk, Swedbank Accounting Policies. Ett koncerngemensamt regelverk finns även för internredovisningsprinciper, planerings- och uppföljningsprocesser samt rapportrutiner. På bolagsnivå finns mer detaljerade instruktioner om praktiska konterings- och avstämningsrutiner.
Styrelsen fastställer rapporteringskrav i syfte att få ändamålsenlig information av det ekonomiska utfallet samt riskerna i koncernens verksamhet och hur utfall och risker påverkas i olika scenarier. Rapporteringen, som sker månatligen, sammanställs såvitt gäller risker av Group Risk Control och i övrigt av Group Finance. Rapportering sker därutöver till verkställande direktören och koncernledningen. Sedan 2006 är regelefterlevnads- och säkerhetsfunktionerna koncerngemensamma i syfte att säkerställa koncernperspektivet och oberoendet.
Verkställande direktören fastställer årligen en verksamhetsplan för koncernen, inklusive IT-plan. Koncernens risker omfattas av planen. Verksamhetsplanen hanteras av varje affärsområde utifrån lokala krav och behov.
Riskbedömning – En strukturerad riskbedömning möjliggör identifiering av verksamhetens väsentliga risker. Swedbank har genom självutvärderingsprocesser dokumenterat var de väsentliga riskerna finns på såväl bolags-, affärsenhets-, funktions- som processnivå. Organisationen för att bedöma riskerna utgörs framförallt av Group Risk Control – som ansvarar för hantering av operativ risk, kreditrisk, finansiell risk, säkerhet och regelefterlevnad (compliance) – och koncernens kreditstab. Därutöver finns inom respektive affärsenheter funktioner för att följa och begränsa risker, inklusive IT-risker. Vidare gör internrevisionen en årlig oberoende riskanalys, som utgör grunden för internrevisionens årliga revisionsplan, vilken fastställs av styrelsen efter beredning i revisionsutskottet.
Kontrollaktiviteter – Koncernen har övergripande kontrollaktiviteter som är gemensamma för flera processer. Ett kontinuerligt arbete bedrivs för att utvärdera, förbättra och dokumentera kontrollaktiviteter i alla väsentliga processer. Det finns en särskild process för att tillse att identifierade brister åtgärdas. Exempel på väsentliga processer är utlåning till allmänheten, utlåning till kreditinstitut, inlåning från allmänheten, upplåning från kreditinstitut, emission av värdepapper, kortinlösen, kapitalförvaltning, personaladministration, fakturahantering, bokslut och konsolidering av koncern- och intressebolag. Exempel på kontrollaktiviteter är rutiner för dualitet, riskklassificering och andra rutiner för kreditbeslut, utbetalning, granskning och uppföljning av krediter, sammanställning av den totala kreditportföljen och riskprofiler. Inom andra områden kan nämnas limituppföljning, såväl manuella som maskinella avstämningar av olika positioner, stresstester, självutvärderingar samt risk- och sårbarhetsanalyser.
Kontrollaktiviteter förknippade med den finansiella redovisningen rör främst avstämningar, såväl manuella som maskinella, mot reskontror och huvudbok och omfattar bland annat rutiner för att säkerställa existens av tillgångar och skulder och att tillgångar, skulder och affärstransaktioner blivit korrekt bokförda. Den fortsatta systemutvecklingen förbättrar successivt olika kontrollaktiviteter, bland annat genom att olika manuella rutiner ersätts av maskinella.
För att säkerställa att nya produkter kan hanteras i system och blir korrekt redovisade finns en särskild process för test och godkännande av nya produkter.
Information och kommunikation – Under året har ett koncerngemensamt intranät introducerats. Respektive land har dessutom egna intranät där alla tillämpliga regler finns tillgängliga för samtliga medarbetare. Aktuella policies, instruktioner, riktlinjer och manualer hålls löpande uppdaterade. Vidare finns kanaler för alla medarbetare att kommunicera betydelsefull information till relevanta mottagare, ytterst styrelsen, vid behov. Swedbank har ett system för så kallad whistleblower, det vill säga möjlighet för anställda att anonymt anmäla regelöverträdelser.
För kommunikation med externa parter finns en tydlig policy som anger riktlinjer för hur kommunikation bör ske. Syftet med policyn är att säkerställa att informationsskyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.
Uppföljning – Uppföljande enheter inom koncernen är främst Group Finance, Group Risk Control och internrevisionen. Uppföljning sker månatligen utifrån balanserade styrkort där lönsamhet, effektivitet, risk, försäljning och marknadsandelar, kundtillfredsställelse och medarbetarskap rapporteras och utvärderas. Kvartalsvis sker fördjupade uppföljningsmöten med verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören och chefen för Group Finance samt respektive affärsområde. Inom respektive affärsområde finns månatliga uppföljningsrapporter utifrån de balanserade styrkorten. Resultat, risker och händelser är alltid spårbara till enskild kund och avdelning. Uppföljningsmöten sker månatligen eller minst kvartalsvis på alla olika nivåer inom respektive affärsområde. Verksamhetens risker följs upp minst månatligen av verkställande direktören och styrelsen.
Internrevisionen har till uppgift bland annat att granska och utvärdera den interna kontrollen. All revisionsverksamhet i koncernen är samordnad, det vill säga granskning planeras, genomförs och rapporteras med samma angreppssätt och metoder. Internrevisionen är en av den verkställande ledningen oberoende granskningsfunktion, direkt underställd styrelsen. Chefen för internrevisionen rapporterar regelbundet till styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktören samt till den externa revisorn. Granskningen sammanfattas kvartalsvis i rapporter till styrelsen som också erhåller en separat avrapportering av internrevisionens granskning av års- och delårsbokslut. I den skriftliga rapporteringen lämnas ett omdöme om den interna kontrollen inom olika områden, även avseende den finansiella rapporteringen, baserat på genomförda granskningar.